上周五晚间，证监会发布了修改《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿，根据证监会的说法，此次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

受此消息影响，周一A股市场壳股集中的重组板块和ST板块盘中大跌，拖累市场走弱，尽管尾盘跌幅有所收窄，但这些板块仍成做空市场的主要力量。

资料图

一直以来，A股“炒壳”之风盛行，壳资源股经常上演乌鸡变凤凰的神话，股价常被炒上天。在这种大环境下，甚至诞生了专门博重组、炒借壳的投资策略和炒作方式，与国际成熟市场风行的价值投资大相径庭。

借壳监管从严一表看懂主要变化

此次虽为征求意见稿，并提供了截至7月17日的一个月的意见反馈期，但由于证监会对于重组办法的修改准备较为充分，正式版本相较征求意见稿，变化可能很小，因此可以此意见稿分析政策的变化。

根据证监会的介绍，本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

值得注意的是，在控制权认定标准由资产总额1个指标增至6个主要指标后，借壳将更容易触发，将堵住很多上市公司利用此规定不完善规避借壳的漏洞。

另外，意见稿将除原控股股东与新进入控股股东之外的其他新进入股东锁定期，由目前的12个月延长到24个月，增加了在借壳交易时其他“搭车”股东的退出难度，有利于遏制短期投机和概念炒作。

最后，在征求意见稿中，如公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责，将禁止“卖壳”，以及借壳重组禁止配套融资，将降低借壳重组的吸引力，亦是对借壳重组的实质性收紧。

哪些公司直接受影响？

证监会主要目的之一就是为了限制“炒壳”，从直观意义上讲，市场对借壳重组的需求或大为减少，壳资源股的价值可能也会随之会大幅降低。

华泰证券认为，壳资源炒作短期将大幅降温，不过壳资源价值将加剧分化，一方面伪壳、垃圾壳等壳标的价值缩减，将面临淘汰困境。但另一方面，优质的借壳上市的标的价值上升，潜在壳资源将受益。

另外，值得注意的是，在规则适用方面，重组办法的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。这意味着已通过股东大会表决的借壳重组公司不受新规定约束，直接受影响的则为相关方案尚未在股东大会通过的公司，因新规更严，这部分公司重组事项或直接受到影响。

资料图

另外，由于征求意见稿规定，公司或其控股股东、实际控制人如果近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责，将禁止“卖壳”，在正式规定实施后，出现这样行为的公司或直接进入禁止卖壳名单，从而不能分享二级市场对借壳重组股的炒作盛宴。