唐维胡华雄

监管风暴终于刮向了业绩承诺。证券时报记者获悉，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。记者第一时间整理了业绩不达标的公司，名单附后。

业绩承诺是怎样被玩坏的？

我有个小公司，挣得不多还挺累。有天幸福来敲门，被一家上市公司看中了，想收购它。为了能把公司卖个好价钱，我向上市公司狠狠吹嘘了一番，说我的小公司成长性极高，两年翻番云云。

上市公司倒也爽快：行，就按你说的价格。不过，接下来三年，每年赚多少你得给我保证，没赚到你赔给我。

OK，成交。

这个每年赚多少就是业绩承诺，达不到承诺我得补差额给上市公司。

这样一来，我的小公司换成了真金白银或上市公司的股权，即使兑现不了业绩承诺，要补偿给上市公司，只要二级市场不出现特别大的波动，业绩补偿和股价之间也有一定空间，补偿之后，我还是能赚钱的。

如果我更坏一点，和上市公司勾结，定个很高的收购价，然后再给他们一点回扣，反正主导收购的这些人，持股比例并不太高，我们手拉手一起剪股民的羊毛？

……

呵呵，以为就你们聪明？

监管风暴有多猛？业绩承诺变卦可不行

6月3日，证监会新闻发言人张晓军表示，年报披露后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况，并对中水渔业立案调查，起因是公司未兑现业绩承诺。他表示，下一阶段，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规现象发现一起、查处一起。

6月17日，证监会发出多份文件，严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套融资规模。其中强调，业绩补偿承诺是重组方案的重要组成部分，应严格履行，不得变更。

而据上市券商投行人士表示，这次核查的重点是商誉过高的轻资产类公司，一些热门的虚拟经济如影视、VR、类金融、机器人、游戏等基本涵盖。这类资产估值高、承诺高，已经出现了很多问题。

业绩承诺有多乱？至少31家公司不达标，有的完成率竟为﹣593%

在此之前，业绩承诺可是并购市场的热门话题，但随着时间的推移，承诺不达标的情况也逐渐暴露出来。时报君根据公告整理了2015年度业绩承诺未兑现的31家上市公司。其中，中水渔业所并购的新阳洲公司业绩完成率竟为﹣593.53%，粤传媒并购的香榭丽完成率为﹣519.48%，堪称触目惊心。由于信息量实在太大，难免遗漏，欢迎小伙伴们在评论中补充。

聊以安慰的是，大部份业绩承诺未达标的公司都积极对上市公司进行了补偿。

业绩承诺不达标有多坑？股价下跌没商量

从走势情况统计，业绩承诺并非股价的保险器，即便达标的公司，其股价亦无明显突出表现。而发布业绩承诺不达标公告后，7个交易日内股价的平均跌幅为2.80%。

虽然看上去跌幅不大，但这仅是公告后7日内的走势，而A股的利空消息一般都会提前或滞后反应。一旦公司被立案调查，投资者将成为风险最终买单者。

此前约束有多弱？至少14家公司申请变更补偿方案

统计显示，*ST宇顺、山东地矿等14家上市公司，由于承诺业绩未能实现，原股东动辄申请变更补偿方案，甚至拒不履行承诺。愿赌不服输，赌输之后千方百计逃避履行职责想办法修改补偿条款。

以*ST宇顺为例，三年前豪掷14.5亿元收购雅视科技，原股东林荫等承诺标的资产2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，然而，雅视科技2013年至2015年累积净利润数仅为1.09亿元，业绩承诺实现率仅为32%。

回查公告可知，在2015年5月21日、6月12日、2016年4月29日、6月3日，作为补偿主体的林荫曾四次向上市公司提出变更业绩补偿方案，其中有两次申请被否，一次变更已经获得董事会和股东大会的认可，一次获得董事会通过，原计划6月22日召开股东大会审议。在6月17日晚间重组新规出炉后，公司则取消了股东大会。

业绩承诺还有多少雷？未来两年不达标或大量爆发

中信证券林小驰表示，过去的几年间，上市公司为了实现外延式发展，进行了大量的并购活动，并购中，被并购方通常对未来3-5年的业绩做出承诺。因此，未来两年，上市公司将进入业绩承诺的密集兑现期。

考虑到宏观经济整体增速放缓，部分行业进入景气周期下行阶段，2016-2017年可能会有大量业绩承诺不达标事件爆发，且不达标程度可能会较大。

虽然市场对TMT、医药等新兴行业的高估值并购十分关心，但2015年业绩承诺未达标事件的数据显示，传统行业反而是业绩承诺不达标事件的重灾区。

在钢铁、农林牧渔、有色金属、建材4个行业54家存在业绩承诺的上市公司中，21家未完成业绩承诺，未达标比例近40%。

因此，在宏观经济低迷的情况下，钢铁、农林牧渔、有色金属、建材等传统行业在未来两年业绩承诺继续不达标的风险较大。