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“由于对经营者集中的申报标准的考核非常简单，在以往的经验中，商务部公开立案调查的涉嫌未申报经营者集中的案件，大部分在调查后会被证实应申报而未申报的情况”

7月26日，美年健康发布公告称，其子公司美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)收到商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》(以下简称《通知》)。要求美年大健康在30日内向商务部提交相关文件资料。

美年大健康的负责人在接受法治周末记者采访时表示：“这次立案调查是属于商务部例行程序的正常行为，我们会主动积极配合调查。”

随着美年大健康撤出爱康国宾私有化，双方的交集似乎告一段落。然而这次立案调查将民营体检行业的三大机构美年大健康、慈铭体检、爱康国宾同时纳入。而接下来的结局尚未可知。

巨头梦碎反被查

在医药行业整合的浪潮中，美年大健康在民营体检领域原本也绘制了一幅蓝图，只不过收购过程中却插曲不断。

2014年11月，美年大健康与慈铭健康股东签署《股份转让协议》，约定收购慈铭体检100%股份。而美年大健康也因此完成逆袭成为民营体检行业市场占有率最高的企业。

2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.8%的股份完成工商变更登记。

2015年11月，上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资产”)收购慈铭体检68.4%的股份完成工商变更登记。

2016年4月，上海维途投资中心(以下简称“上海维途”)从天亿资产收购慈铭体检36.11%股权完成工商变更登记。

其中美年大健康董事长俞熔同时也是天亿投资的董事长、上海维途的执行合伙人。

商务部表示，这一系列的交易举动涉嫌构成未依法申报经营者集中。根据反垄断法和商务部《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)有关规定，决定对此立案调查。

然而引起商务部调查的直接原因却与美年大健康的另一桩收购案有关。

2015年11月，已经基本完成收购慈铭体检程序的美年大健康宣布介入爱康国宾的私有化，组建买方团参与竞价。然而这一收购意向却受到了爱康国宾的抵触，毒丸计划、组建新买方团等频频出击。

就在双方你来我往的攻防之中，2016年3月10日，爱康国宾发布声明，称已正式向商务部提交书面实名举报，美年大健康及其实际控制人俞熔涉嫌违反反垄断法，矛头直指慈铭体检收购案。

据媒体公开报道，爱康国宾CFO陈阳表示，“美年大健康在之前的公告里表述过要向商务部反垄断局进行反垄断申报，但我们所知对方并未进行申报，我们发现了该问题并进行举报，商务部反垄断局已经受理”。

然而，随着更多资产方的介入，美年大健康在6月初退出战局，但商务部的立案调查通知书却在两个月后发到美年大健康手中。

或面临最高50万元罚款

所谓经营者集中，是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权或经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

坚石律师事务所管理合伙人周照峰向法治周末记者介绍，根据国务院2008年8月颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。

公开数据显示，美年大健康2014年度在中国境内营业额为14.3亿元，慈铭体检为9.1亿元。

美年大健康强调：“其每年服务人次近一千万左右，在国家医疗改革、公共卫生方面有产生巨大推动作用，但是根据海通证券研报，其市场份额也只占整个体检市场份额的2.6%。即使只谈民营体检机构，中投顾问产业研究中心数据显示，2015年，美年健康以15.6%市场占有率居行业榜首，爱康国宾为12.3%，慈铭为8.3%，之后还有瑞慈、九华、红鬃马等一系列机构。国内民营体检市场不是太集中，而是太分散。我们相信商务部针对是否构成垄断会作出公正的裁决。”

而对于经营者集中未申报的问题，美年大健康并未作具体解释，只是表示：“上市公司就收购慈铭股权已经正常申报，并积极准备材料中。”

据周照峰律师介绍，由于对经营者集中的申报标准的考核非常简单，在以往的经验中，商务部公开立案调查的涉嫌未申报经营者集中的案件，大部分在调查后会被证实应申报而未申报的情况。

根据《暂行办法》第十三条规定，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态。

“即使被认定应当申报，顶格处罚的情况也比较少，一般的处罚金额都在二三十万元。”周照峰说道。

行业竞争日趋激烈

周照峰介绍，举报竞争对手涉嫌经营者集中而未申报的情况在商战中并不少见，对于大部分收购案例来说，如果认定达到申报标准，这笔罚款本身对企业不会造成什么负担，而要求撤销集中行为恢复原状的案例目前还没有出现过。但处罚后，申报经营者集中的程序企业仍然必须进行，而且会给相关的项目产生一定的负面影响。

“在立案调查的过程中，商务部程序上还会再次征求举报者爱康国宾的意见，当然这份意见也仅供参考。”周照峰说道。

周照峰还表示，就申报经营者集中审批事项来说，如果达到申报标准，项目费用一般不会超过100万元，其实与罚款金额在数目上的差别并不大。如果企业能够更加重视反垄断法，很多时候就可以避免给竞争对手可乘之机。

虽然案件接下来的走向尚未可知，但美年大健康与爱康国宾在民营体检市场中的竞争关系仍旧存续。

“民营体检行业的整体市场规模增长较为缓慢，想要突破也绝非易事。所以，在有限的市场份额内，美年大健康与爱康国宾的竞争只会更加激烈。”清华大学医疗管理研究中心曹健对法治周末记者说道。

虽然在国内的收购进展出现插曲，美年大健康的并购计划已经延展向国际市场。近日，美年大健康下属境外全资子公司美健有限公司拟以2719.14万美元收购境外实体新新健康控股有限公司(以下简称“新新健康”)100%股权，从而间接控制北京美兆健康体检中心有限公司及上海美兆门诊部有限公司。

而对于民营体检机构真正的竞争所在，有业内人士认为，尽管美年大健康、慈铭体检、爱康国宾这三大巨头在健康体检行业声名远扬，但这些机构的主要竞争对手都是公立医院，也正是公立医院的存在，使中国的医疗体检品质及服务，与国际水准有很大的差距。