这份民事判决书,其原告为陈世芾,被告为秦楚公司,而秦楚公司法定代表人、董事长系陈世芾,被告委托代理人为马某。


【版权声明】本文为腾讯新闻“哈勃计划”稿件,著作权归潇湘晨报独家所有,授权深圳市腾讯计算机系统有限公司独家享有信息网络传播权,任何第三方未经授权,不得转载。
赵敬辉,是湖北十堰一位商人,6年前,出借一笔两千万的款项,对方借款用途为“经营周转”。
彼时,他没想到的是,为了要回这笔钱,他与借款方陕西秦楚汽车城投资有限公司(下称秦楚公司)先后涉及3次行政复议、4次民事诉讼、8次行政诉讼。
其中一次二审行政诉讼,还被最高法评为2019年度优秀案例,但是,这起借贷纠纷引发的诉讼,仍未结束。
【1】借款合同
2014年9月12日,秦楚公司与赵敬辉签订《借款合同》约定,前者以经营周转为由向后者借款2000万元。
赵敬辉和陈世芾均在该合同上签字,并加盖秦楚公司公章确认。
同日,秦楚公司出具《借条》载明,借到赵敬辉现金人民币2,000万元整。该《借条》经秦楚公司加盖印章且由其法定代表人陈世芾和董事周克海签字确认。
案涉《借条》出具后,赵敬辉于同月15日向陈世芾账户汇款1,700万元,秦楚公司认可陈世芾收到了上述款项。
因未能如约还款,秦楚公司作出一份股东会决议,决议文件显示:2015年7月28日,秦楚公司在其公司三楼会议室召开股东会,4名股东全部到场,包括陈世芾。
决议同意用秦楚公司持有的咸阳秦都农村商业银行5.8%股权,作为向赵敬辉借款本息的质押担保,如果到期未能还本金和利息,则将股权过户给赵敬辉。(双方签订的质押合同显示,担保涉及秦都农商行1450万股权。)
为了要回这笔钱,赵敬辉在湖北十堰发起诉讼,接着十堰中院一审判秦楚公司偿还借款,湖北高院二审维持原判,最高法院驳回秦楚公司再审请求。
2019年11月8日,最高法院出具的一份民事裁定书显示:案涉《借款合同》是当事人的真实意思表示,赵敬辉已按《借条》的约定支付借款,赵敬辉与秦楚公司之间形成借贷关系。秦楚公司如何支配、使用借款的事实不影响案涉借贷关系的成立。
秦楚公司未提交证据证明本案系李锋剑(秦楚公司股东)、赵敬辉通过变造借条、虚构债务等方式提起的虚假诉讼以及案涉借款合同未生效,亦未提交证据证明原判决认定事实的主要证据是伪造的。故对秦楚公司关于本案系虚假诉讼的再审申请理由,最高法不予支持。
天眼查显示,因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务,秦楚公司多次被法院列为失信被执行人,被执行标的共计4233万,限制消费令达9条,法定代表人被限制高消费。
【2】行政复议
时间回到2015年8月31日,咸阳市工商局向秦楚公司发出股权出质设立登记通知书,称根据申请办理了股权出质设立登记手续,出质质权所在公司为秦都农商行,质权人为赵敬辉。
潇湘晨报记者注意到,同年11月19日,秦楚公司向咸阳市工商局提出行政控告,称原法定代表人李锋剑滥用权利,采用欺骗方式取得相关材料,办理了上述股权出质登记,请求依法撤销。
次月21日,咸阳市工商局作出《撤销股权出质登记决定书》(咸工商撤股字[2015]1号),内容显示:秦楚公司股东、原法定代表人李锋剑,在现法人陈世芾出国情况下,私自持事先准备好的材料到工商局加盖公章,材料形式上符合法律规定,但属于提交虚假材料骗取行政登记的违法行为。
另查明,2015年7月28日秦楚公司并未召开股东会议。再查明,秦楚公司成立于2010年8月23日,法定代表人陈世芾,2014年11月11日变更为李锋剑,2015年6月28日再变更为陈世芾,并换发营业执照。
决定:撤销61040020150147号股权出质登记行政行为。
咸阳市秦都区法院一份法律文书也显示,秦楚公司曾向秦都区法院提起“工商管理行政登记”纠纷,在审理过程中,咸阳市工商局撤销了出质登记,采取了补救措施,基于行政机关改变行政行为,秦楚公司撤回行政诉讼。
对于咸阳市工商局上述决定,赵敬辉不服,认为是片面采信利害关系人的法定代表人、工作人员证言及内部文件,且自己不知情,而股东大会有4名股东签字,足以证明文件真实性,于是向陕西省工商局提出行政复议。
陕西省工商局审理查明后认为,秦楚公司虽然单方书面请求撤销股权出质设立登记,但是,未提交“申请人签字或盖章的《股权出质撤销登记申请书》”,也没有提交“质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件”。咸阳市工商局经调查作出的撤销股权出质登记决定,不符合《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定。
2016年4月5日,陕西省工商局作出决定,撤销被申请人作出的《撤销股权出质登记决定书》(咸工商撤股字[2015]1号),责令60日内重新作出具体行政行为。
【3】咸阳诉讼
2016年4月18日,秦楚公司以陕西省工商局为被告,咸阳市工商局和赵敬辉为第三人,在咸阳市秦都区法院提起行政诉讼。
其要求撤销陕西省工商局(陕)工商复字[2016]6号行政复议决定,并重新作出行政复议决定。
同年6月14日,秦都区法院作出行政判决,认为被告陕西省工商局作出的行政复议决定适用法律错误,严重违反法定程序,对秦楚公司的诉讼请求予以支持。
判决陕西省工商局60日内重新作出行政复议决定。
赵敬辉提出上诉,要求撤销上述判决和维持陕西工商局作出的行政复议决定,但未能如愿。
2017年2月22日,咸阳市中院给出判决,称二审经公开审理,查明案件事实与原审理查明的事实一致,驳回上诉,维持原判。
同年6月20日,陕西省工商局再次作出行政复议决定,依旧是撤销被申请人作出的《咸阳市工商行政管理局撤销股权出质登记决定书》(咸工商撤股字[2015]1号)。
其中查明,秦楚公司2015年7月28日《股东会议》上“陈世芾”的签名,经鉴定为其本人所签。(西北政法大学司法鉴定中心鉴定结论)
针对第二次复议结果,秦楚公司也提出异议,并又在秦都区法院提起行政诉讼,到当年11月21日,秦都区法院作出新的一审判决,撤销陕西省工商局二次复议决定。
陕西省工商局不服,提出上诉,但咸阳市中院将其驳回,并维持原判,此时,时间已到2018年4月27日。
2018年7月9日,对于秦楚公司、秦农商行认为李锋剑提交虚假材料、违法提出质押登记申请的主张,陕西省工商局“予以认可”,决定维持被申请人作出的咸工商撤股字[2015]1号撤销股权出质登记决定书。
【4】似有转机
一切回到原点,但对赵敬辉来说,似乎又有转机。
西咸新区行政案件划入西安铁路运输法院(下称西铁运输法院)管辖,陕西高院专门为此召开新闻发布会,当地媒体称这是陕西高院继续深入推进案件跨区划管辖做出的重大举措。
赵敬辉不服咸阳市工商局行政登记和陕西省工商局行政复议,2018年7月26日向西铁运输法院提起行政诉讼,同年11月27日公开开庭审理。
庭上被告咸阳市工商局、陕西省工商局辩称和第三人秦楚公司述称,均提到《公司法》第一百四十一条第一款规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
而秦都农商行于2015年3月25日在咸阳市工商局登记为股份公司,秦楚公司作为发起人之一,持有5.8%股份,2016年3月24日前不得办理出质。
对于上述说法,西铁运输法院予以确认,并认为秦楚公司原法定代表人李锋剑采取欺骗方式,取得相关材料,办理股权质押登记,秦都农商银行并不知悉,属于违法行为。
另查明,2015年7月28日的股东会决议,已被生效的秦都区法院(2017)陕0402民初3241号民事判决,以该股东会决议违反法律规定,判决无效。
这份民事判决书,其原告为陈世芾,被告为秦楚公司,而秦楚公司法定代表人、董事长系陈世芾,被告委托代理人为马某。
上述判决书被秦楚公司作为“证据”递交给西铁运输法院。
2019年1月25日,西铁运输法院作出一审判决,驳回赵敬辉的诉讼请求。
【5】判决获奖
赵敬辉提出上诉。
经过二审,西安铁路运输中级法院认为,原咸阳市工商局关于“秦楚公司未于7月28日召开股东会”以及“提交虚假材料骗取行政登记”的认定,无事实依据。
质权合同确认无效或撤销应属于有权机关以法定程序进行,秦楚公司与赵敬辉签订的质权合同迄本案审理终结,并未经有权机关确认无效或被撤销。
股东会决议是否无效亦不能代替对质权合同效力的判定,秦楚公司主张的用于办理股权出质登记时的股东会决议已被人民法院判决确认无效,故应当撤销股权出质登记的理由不能成立。
一审法院未对被诉行政行为的合法性进行全面审查,仅以涉案股权出质登记行为违法,即认定撤销行为合法,忽略了被诉行政行为认定事实、适用法律以及作出程序的合法性审查,所作判决适用法律错误。
西铁运输中院称,赵敬辉上诉理由成立,对其诉讼请求予以支持。
2019年7月24日,西铁运输中院作出终审判决,撤销西铁运输法院一审判决,撤销咸阳市工商局作出的咸工商撤股字[2015]1号撤销股权出质登记决定书,撤销陕西省工商局作出的(陕)工商复字[2018]17号行政复议决定书。
当年11月30日,最高法院通报《全国法院系统2019年度优秀案例分析评选结果》,由陕西高院初评并推选的数篇优秀案例分析上榜。
其中三等奖奖项就有赵敬辉诉咸阳市市场监督管理局、陕西省市场监督管理局工商行政登记及行政复议案。
【6】风波再起
股权质押诉讼似乎已告一段落,然而,风波再起。
因诉求未得到实现,秦楚公司再次在秦都区法院发起行政诉讼,状告咸阳市市场监督管理局(原咸阳市工商局职权继承机关)、咸阳市行政审批局,第三人为赵敬辉、秦都农商行。
所不同的是,这次是针对“股权出质行政登记行为”,而早前起诉针对的是“撤销行政行为”。
被告咸阳市监局答辩称,第一,秦都区法院对本案不再具有管辖权,因秦楚公司所在地已划入西咸新区,已不属于秦都区行政区划。西咸新区一审行政诉讼案件统一由西安铁路运输法院管辖。第二,秦楚公司本次起诉所依据的事实和理由已经另案生效法律文书所审查确认,本次起诉属于重复起诉。
被告咸阳审批局答辩称,其成立于2019年8月,仅在当年12月为秦楚公司办理过营业执照丢失补办登记手续,2020年元旦后电子档案也划转到西咸新区秦汉新城市场监管部门,也就是纸质档案、电子档案都已不在咸阳审批局,不应作为被告,秦都区法院无管辖权也不应受理本案。
秦都区法院认为,两被告没有履行法定义务,提交证据和规范文件,法院持否定态度。
关于管辖权问题,秦都区法院认为,一审法院对已系属的行政案件,当事人住所地、起诉后行政区划的调整等不能引起行政案件作管辖权的变化,以保证诉讼程序的安定和纠纷的及时解决。
“原咸阳工商局作出的股权出质登记行为,将不得转让不得出质的股份予以出质登记,属于不正当行使职权。”
今年3月27日,秦都区法院作出一审判决,撤销原咸阳市工商局于2015年8月31日作出的股权质押登记行政行为。
赵敬辉再次上诉,8月20日,咸阳中院以一审事实认定不清为由,将案件发回重审,事情仿佛又进入一个新的循环之中。
潇湘晨报记者 耿志方 吴迪